Kvalitet genom specialisering

Pressrelease

Kallelse till extra bolagsstämma i Global Health Partner AB (publ)

Aktieägarna i Global Health Partner AB (publ) org.nr. 556757-1103, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 28 november 2012 klockan 16.00 i bolagets lokaler i Göteborg, adress Östra Hamngatan 26-28, Göteborg. Inregistrering sker från klockan 15.30.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken torsdagen den 22 november 2012,

dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 22 november 2012, före klockan 16.00. Anmälan kan ske antingen skriftligen under adress Global Health Partner AB (publ), Östra Hamngatan 26-28, 411 09 Göteborg, per telefon 031-712 53 17, fax 031-313 13 21 eller e-post info@ghpartner.com.Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid och antal aktier, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde (högst två).

För aktieägare som företräds av ombud skall daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande utvisande behörig firmatecknare. Fullmaktens giltighetstid får inte vara längre än fem år. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.globalhealthpartner.com Fullmakten i original jämte eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste begära att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att få deltaga i stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken torsdagen den 22 november 2012 bör aktieägare i god tid före denna dag begära omregistrering av förvaltaren.

Förslag till dagordning
1.  Stämmans öppnande
2.  Val av ordförande vid stämman
3.  Upprättande och godkännande av röstlängd
4.  Godkännande av dagordningen
5.  Val av en eller två justeringsmän
6.  Beslut om stämman blivit behörigen sammankallad
7.  Styrelsens förslag till beslut om emission av konvertibler samt godkännande av incitamentsprogram
8.  Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till emission av konvertibler samt godkännande av incitamentsprogram (punkt 7)
Styrelsen i Global Health Partner AB (publ) ("Bolaget") föreslår att stämman beslutar om emission av konvertibler samt åtgärder för genomförande av ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner ("Deltagarna") i Bolaget och dess dotterbolag ("Bolagskoncernen"), huvudsakligen enligt följande.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om upptagande av ett konvertibelt lån uppgående till ett sammanlagt belopp om lägst 9 060 000 kronor högst 15 100 000 kronor, genom emission av konvertibler (Serie 2012/2016) till en kurs motsvarande deras nominella värde, vilket skall motsvara konverteringskursen. Maximalt antal konvertibler som kan emitteras ska uppgå till 2 900 000 stycken. Lånet förfaller till betalning den 16 mars 2016, i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum.

Konvertiblerna skall kunna konverteras till nya aktier i Bolaget under perioden från och med den 21 december 2015 till och med den 24 februari 2016. Konverteringskursen skall motsvara ett belopp uppgående till 135 procent av den för aktier i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholms officiella kurslista noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden från och med den 2 november 2012 till och med den 21 november 2012. I avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Swedbank kommer att genomföra beräkningarna enligt gällande marknadspraxis. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade konverteringskursen skall avrundas till närmaste femtal ören. Konverteringskursen får dock inte understiga aktiens kvotvärde. Det sammanlagda belopp varmed aktiekapitalet kan komma att ökas på grund av konvertering uppgår till högst 2 900 000 kronor.

Konvertiblerna löper med en årlig ränta. Räntan baseras bl.a. på konverteringskursen och det beräknade marknadsvärdet för konvertiblerna vid utgivandet. Räntan uppgår till STIBOR12M (avseende helårsperiod) respektive STIBOR 3M (för den avslutande ränteperioden) för respektive ränteperiod jämte räntemarginal och fastställas av Swedbank två (2) bankdagar före ingången av varje ränteperiod. Räntan kommer att uppgå till 4,96 procent vid antagande om en genomsnittlig aktiekurs under mätperioden om 4,30 kronor, en konverteringskurs om 5,80 kronor och en riskfri ränta om 0,84 procent. Lånet skall vara efterställt. I övrigt för konvertiblerna skall gälla de villkor som framgår av "Villkor för Global Health Partner ABs Konvertibler - Serie 2012/2016".

Rätt att teckna konvertiblerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla ett av Deltagarna tillsammans ägt, för ändamålet särskilt bildat bolag, ett s.k. SOPARFI (Société de Participations Financières) med säte i Luxemburg ("InvestCo"). Teckning av konvertiblerna kan ske från och med den 14 december 2012 till och med den 21 december 2012 och betalning skall ske senast den 21 december 2012. Styrelsens skall äga rätt att förlänga såväl tecknings- som betalningstiden. Överteckning kan ej ske.

Deltagarna skall erbjudas möjlighet att förvärva aktier ("Aktier") i InvestCo, ett s.k. special purpose vehicle som bildats för avsett ändamål. Erbjudandet omfattar högst cirka 55 personer i fyra länder. Tilldelningen av Aktier i InvestCo skall fastställas av styrelsen i Bolaget i enlighet med följande riktlinjer. Deltagarna ska, under förutsättning att de är anställda vid tidpunkten för distribution av erbjudandet avseende Aktierna eller har vid denna tidpunkt tecknat avtal om fast anställning med bolag inom Bolagskoncernen, med undantag för sådana personer vars anställningsavtal uppsagts före nämnda tidpunkt, erbjudas att teckna Aktier. Ovanstående gäller med förbehåll för att såvitt avser Deltagare i andra länder än Sverige, förutsätts att överlåtelsen lagligen kan ske samt att denna, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Detta kan komma att innebära att Deltagare i vissa länder inte får möjlighet att delta i programmet. Deltagarna kommer att erbjudas att förvärva Aktierna enligt följande fördelning:

+-------------------------------------+--------------------------------+
|Befattningsgrupp |Maximalt insatsbelopp per person|
+-------------------------------------+--------------------------------+
|Verkställande direktör (1) |137 500 kronor |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|Ledningsgrupp (5) |55 000 kronor |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|Övriga nyckelpersoner (cirka 49)     |22 000 kronor |
+-------------------------------------+--------------------------------+

Övertilldelning (utöver maximal tilldelning enligt tabell ovan) avseende icke fördelat utrymme för insatsbelopp inom det maximala beloppet för incitamentsprogrammet skall vara möjligt för den som anmält intresse därför, dock högst motsvarande 100 procent av det maximala individuella insatsbeloppet. Om anmälningarna för övertilldelning överskrider det totala utrymmet för insatsbelopp som är tillgängligt för övertilldelning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till de förvärvsberättigades initiala tilldelning.

Någon garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Ingen Deltagare kan tilldelas 25 procent eller mer av Aktierna. Överlåtelse av Aktier beräknas ske senast den 7 december 2012. Aktierna skall överlåtas till marknadsvärde, vilket förväntas motsvara Aktiernas substansvärde.

InvestCo avser finansiera teckningen av konvertiblerna till 75-90 procent genom upptagandet av ett banklån om högst 13 590 000 kronor från Swedbank ("Lånet") och till 10-25 procent genom den kapitalisering som sker genom de anställdas förvärv av Aktier (enligt ovan angivna insatser). Deltagarna i incitamentsprogrammet kan välja att komplettera sin kapitalinsats med individuella borgensåtaganden motsvarande upp till maximalt 2,5 gånger det insatta kapitalet och därigenom öka sin deltagandegrad i programmet. Detta påverkar investeringsgraden så att belåningen ökar och andelen eget kapital minskar inom de ovan angivna gränserna. Utöver kapitaliseringen och dessa individuella borgensåtaganden har Swedbank säkerheter i konvertiblerna. InvestCo beräknas således att ha ett eget kapital om högst 1 510 000 kronor. InvestCo avser under år 2016 att avyttra sina tillgångar (konvertibler och/eller aktier) och i första hand återbetala Lånet och därefter återbetala återstående skulder, varefter InvestCo:s resterande avkastning skall tillskiftas de anställda som deltar i incitamentsprogrammet. Den sammanlagda erhållna räntan på konvertiblerna skall i första hand täcka räntan på Lånet och därefter de administrativa kostnaderna. Bolaget kommer varken genom aktieinnehav eller genom styrelsedeltagande delta i eller ha ett bestämmande inflytande över InvestCo.

Genomförande av incitamentsprogrammet enligt ovan är villkorat av att minst fyra Deltagare anmäler intresse att förvärva Aktier för ett minsta värde av 9 060 000 kronor samt att ägandet av Aktierna är spritt så att inte färre än fyra Deltagare äger mer än 50 procent av Aktierna.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar införa ett incitamentsprogram för Deltagarna varigenom de kan erbjudas att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets lönsamhet och aktiekursutveckling förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras. Teckningskursen för konvertiblerna har bestämts till det beräknade marknadsvärdet.

Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid full teckning och konvertering av samtliga konvertibler, baserat på en aktiekurs i bolaget om 4,30 kronor samt en konverteringskurs, fastställd i enlighet med vad ovan angivits, om 5,80 kronor, att bli 2 603 448 kronor, vilket motsvarar en utspädning med 3,8 procent av aktiekapitalet och röstetalet. Vid beräkningen har inte hänsyn tagits till utestående teckningsoptioner.

Med hänsyn till att konvertiblerna ska tecknas av anställda (genom ett bolag) till ett beräknat marknadsvärde bedöms inte konvertibelprogrammet i sig medföra några kostnader förutom vissa mindre kostnader i samband med etablering och administration av emissionen.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Handlingar och information om upplysningsrätt
Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 7 samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.globalhealthpartner.comsenast onsdagen den 7 november 2012. Handlingarna översänds till de aktieägare som begär att få del av dessa samt uppger sin adress.

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende.

Antal aktier och röster
Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 66 082 387 stycken.

Göteborg i november 2012
Global Health Partner AB (publ)
Styrelsen

Vi använder cookies för att ge dig bästa möjliga kundupplevelse. Om du fortsätter innebär det att du accepterar att cookies används.