Kvalitet genom specialisering

Pressrelease

Rättelse: Kallelse till årsstämma i GHP Specialty Care AB

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) personer och att Ingemar Gladh väljs in i styrelsen för en mandatperiod som sträcker sig fram till utgången av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår ett styrelsearvode, exklusive utskottsarvode, om totalt 2 100 000 kronor.

Aktieägarna i GHP Specialty Care AB org nr 556757-1103, (”bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29 april 2021. Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman skall genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 29 april 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt. Verkställande direktörens presentation av verksamhetsåret kommer att laddas upp på bolagets hemsida, www.ghp.se/investor-relations, torsdagen den 29 april 2021.

Anmälan
Aktieägare som genom poströstning önskar delta i årsstämman skall:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken onsdagen 21 april 2021,
- dels anmäla sig till bolaget senaste onsdagen 28 april 2021. Anmälan till stämman sker genom att avge sin poströst i enlighet med nedan beskrivna poströstningsförfarande.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste begära att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 21 april 2021 för att få deltaga i stämman. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 23 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstningsförfarande och frågor
Styrelsen har beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Formulär för poströstning återfinns på bolagets hemsida, www.ghp.se/investor-relations/bolagsstyrning/bolagsstamma. Det ifyllda och undertecknade formuläret med, i förekommande fall, aktuella behörighetshandlingar skall i god tid före årsstämman sändas till bolaget per post till GHP Specialty Care AB, Södra Hamngatan 45, 411 06 Göteborg eller per e-post till arsstamma@ghp.se. Poströster skall inkomma senast onsdagen 28 april 2021. Röster som mottages senare kommer att bortses från. En aktieägare får ej förse poströsten med särskilda villkor eller instruktioner. Om så sker kommer rösten (dvs poströstningen i dess helhet) att bortses från.

Om aktieägare poströstar genom ombud skall fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person skall registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Fullmaktens giltighetstid får inte vara längre än fem år. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.ghp.se.

Aktieägare är välkomna att ställa sina frågor och begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Sådana frågor och upplysningar skall lämnas skriftligen till bolaget senaste tio dagar före stämman, måndag 19 april 2021. Frågorna skickas till GHP Specialty Care AB, Södra Hamngatan 45, 411 06 Göteborg eller per e-post till arsstamma@ghp.se. Upplysningar och svar på frågorna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida, www.ghp.se/investor-relations/bolagsstyrning/bolagsstamma, senast lördag 24 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Uppgifterna som lämnas vid poströstning eller frågor kommer att databehandlas och endast användas för årsstämman 2021.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Beslut om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning jämte koncernresultat- och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
8. Beslut om ersättningsrapport.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.
13. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av bolagets egna aktier.
14. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2021/2024 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Global Health Partner Swe AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare i koncernen.
15. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2022 och instruktion till valberedningen.
16. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att Carsten Browall, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, väljs som ordförande vid årsstämman.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 2)
Styrelsen föreslår att Thomas Eriksson, ombud för Metroland BVBA, eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen i stället anvisar, justerar stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)
Styrelsen föreslår en utdelning per aktie om 0,50 kronor och som avstämningsdag för utdelningen måndag 3 maj 2021. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelning ske torsdagen den 6 maj 2021.

Beslut om ersättningsrapport (punkt 8)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen avseende 2020.

Förslag till antal och val av styrelseledamöter och revisor samt arvode till styrelse och revisor (punkterna 9, 10 och 11)
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sju (7) personer och inga (0) suppleanter.

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Carsten Browall, Bo Wahlström, Mikael Olsson, Johan Wachtmeister, Elisabeth Hansson och Dag Andersson samt nyval av Ingemar Gladh för en mandatperiod som sträcker sig fram till utgången av nästa årsstämma. Dessutom föreslår valberedningen omval av Carsten Browall till ordförande i styrelsen för det kommande året.

Ingemar Gladh är läkare och har tidigare varit CMO och medlem i GHP:s koncernledning. Ingemar är också medgrundare till GHP Ortho Center Stockholm.

Motiverat yttrande från valberedningen och en redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits samt ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängligt på bolagets hemsida www.ghp.se.

Valberedningen föreslår ett styrelsearvode, exklusive utskottsarvode, om totalt 2 100 000 kronor (1 400 000), att fördelas med 600 000 kronor (400 000) till styrelsens ordförande och 250 000 kronor (200 000) till sex (6) ledamöter. Därutöver föreslås att ordförande i investeringskommittén och ordförande i revisionsutskottet erhåller 50 000 kronor (0) vardera. Valberedningen föreslår en ökning av styrelsearvode och införande av utskottsarvode för att bättre reflektera det arbete och tidsallokering som genomförs i styrelse- och kommittéarbete.

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av Ernst & Young AB för en mandatperiod som sträcker sig fram till utgången av nästa årsstämma. Om Ernst & Young AB väljs, har revisionsbolaget meddelat att auktoriserade revisorn Mikael Sjölander kommer att vara huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, skall utgå enligt godkänd räkning.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande högst 20 procent av det totala antalet registrerade aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2021. Styrelsen skall äga besluta att aktie skall betalas, förutom genom kontant betalning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt. Nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får utnyttjas för finansiering av förvärv av företag eller del av företag, för kapitalanskaffningar och för att anpassa bolagets kapitalstruktur. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier skall de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp som nära ansluter till börskursen på bolagets aktier vid tiden för genomförandet av nyemissionen.

Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att när tillfälle till förvärv av företag eller del av företag uppstår möjliggöra för bolaget att snabbt och effektivt kunna finansiera förvärv antingen genom inhämtande av kapital eller genom apportemission (ii) genomföra kapitalanskaffningar för att vid behov stärka bolagets finansiella ställning eller (iii) anpassa bolagets kapitalstruktur.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser skall bemyndigas av stämman att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av bolagets egna aktier (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av högst så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 9 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske genom handel på Nasdaq Stockholm. Förvärv på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna köpa aktier för att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov vid var tid.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2021/2024 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Global Health Partner Swe AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare i koncernen (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att införa ett nytt långsiktigt incitamentsprogram (”Incitamentsprogram 2021/2024”) genom att bolaget genomför en emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Global Health Partner Swe AB samt överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare inom koncernen i enlighet med nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga anställda i koncernen samt att öka koncernens möjligheter att rekrytera topptalanger till strategiska befattningar. Styrelsen anser att incitamentsprogrammet är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare, och avser att föreslå liknande program till årsstämma 2022.

a) Emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Global Health Partner Swe AB
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av högst 400 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024:1. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Global Health Partner Swe AB, org.nr 556694-4178 (”dotterbolaget”). Dotterbolaget skall efter teckning erbjuda nuvarande eller nya anställda att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna skall ges ut vederlagsfritt. Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden från den 30 april 2021 till och med den 7 maj 2021 på separat teckningslista. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden från och med den 10 maj 2024 till och med den 30 juni 2024. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 30 april 2021 till och med den 15 maj 2021, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.

Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 400 000 kronor, motsvarande cirka 0,57 procent av det befintliga antalet aktier och röster i bolaget.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar främja bolagets långsiktiga intressen genom att bereda anställda inom koncernen ett väl övervägt incitamentsprogram. Syftet med Incitamentsprogram 2021/2024 är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga anställda i koncernen samt att öka koncernens möjligheter att rekrytera topptalanger till strategiska befattningar.

b) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare i koncernen
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att godkänna att dotterbolaget får överlåta högst 400 000 teckningsoptioner i bolaget av serie 2021/2024:1 till ledande befattningshavare inom koncernen eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2021/2024.

Rätt att förvärva teckningsoptioner skall tillkomma ledande befattningshavare inom koncernen enligt nedan.

  • Bolagets verkställande direktör kan förvärva högst 100 000 teckningsoptioner, och
  • Övriga deltagare kan förvärva högst 50 000 teckningsoptioner, det högsta antalet teckningsoptioner som varje deltagare kan förvärva skall baseras på deltagarens kompetens och ansvarsområde.

Teckningsoptionerna kan överlåtas till deltagare vid ett eller flera tillfällen från och med 17 maj 2021 till och med 11 juni 2021. Överlåtelse av teckningsoptionerna skall erbjudas deltagarna till en teckningskurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde enligt Black & Scholes-modellen baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 130 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 30 april 2021 till och med den 15 maj 2021, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde. Värderingen av optionerna skall utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Teckningsoptionerna skall även kunna erbjudas till kommande nya ledande befattningshavare eller andra nyckelpersoner. För sådana förvärv skall villkoren vara motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv skall ske till det då aktuella marknadsvärdet. Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna skall bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2022 och instruktion till valberedningen (punkt 15)
Valberedningen föreslår att bolagets styrelseordförande skall utses till ledamot av valberedningen och skall få i uppdrag att, i samråd med bolagets per den 30 september 2021 tre största ägare, utse ytterligare tre ledamöter. Önskar sådan aktieägare inte utse ledamot, tillfrågas istället den fjärde största aktieägaren osv. För det fall aktieägare som har utsett en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller om en ledamot av valberedningen av något annat skäl väljer att avgå ur valberedningen före årsstämman 2022 skall valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en ny ledamot som ersättare. Namnen på de fyra ledamöterna och på de aktieägare som utsett ledamöter skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2022.

Instruktion till valberedning
Valberedningens uppgifter inför årsstämman 2022 skall vara att lämna förslag till val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, val av ordförande och övriga styrelseledamöter, val av bolagets revisorer, arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna, arvode för bolagets revisorer samt beslut om valberedning inför årsstämman 2023. Valberedningen skall i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen.

Handlingar och information om upplysningsrätt
Årsredovisning, ersättningsrapport och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag, liksom styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.ghp.se senast torsdagen den 8 april 2021. Handlingarna översänds till de aktieägare som begär att få del av dessa samt uppger sin adress.

Antal aktier och röster
Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 70 256 949 stycken.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida.

Göteborg i mars 2021
GHP Specialty Care AB
Styrelsen

Vi använder cookies för att ge dig bästa möjliga kundupplevelse. Om du fortsätter innebär det att du accepterar att cookies används.